Выкуп доли участника общества: юридически-значимые действия

Может ли участник общества выйти из его состава?

Вполне, так как законодательство это позволяет. В законе «О хозяйственных обществах» прямо указывается, что участник общества может передать свою долю другому лицу и таким образом перестать считаться членом общества. Передача доли может осуществляться разными способами — лишь бы они не противоречили закону и Уставу общества. Наиболее распространена схема продажи доли. Получателем доли может стать другой участник общества (или несколько его участников) либо третье лицо.

Конечно, участники общества могут быть недовольны появлением в их кругу новых лиц: в конце концов, они имеют право заранее узнать о грядущих изменениях и что-то предпринять. Закон защищает это право. Так, участник, желающий продать свою долю, обязан сообщить об этом другим членам общества. Они, в свою очередь, могут выкупить продаваемую часть. Собственно продажа может быть произведена не ранее, чем через три месяца после сообщения о намерениях владельца. Если ни один из членов общества не пожелает выкупить долю, продавец вправе продать ее третьему лицу.

Кстати, о том, как именно участник общества должен сообщить о своем желании продать долю, мнения расходятся. Так, вышеупомянутый закон гласит, что следует уведомить каждого участника общества. А в Гражданском Кодексе указано, что достаточно сообщить только директору общества. Как поступить на практике, решает сам продавец. Впрочем, опытные юристы советуют выполнить предписания обоих законов: уведомить и директора, и прочих участников общества. Уведомление нужно будет послать по почте, директору — на юридический адрес фирмы, участникам — на домашние адреса, если они известны. Можно подстраховаться и разместить объявление о продаже в различных средствах массовой информации. Понятно, что это потребует усилий, зато никто не сможет придраться.

Закон дает прочим членам общества преимущество: любой из них может выкупить долю участника прежде, чем это сделает третье лицо. Для того, чтобы избежать ненужного затягивания, участникам общества дается месяц на то, чтобы сообщить о желании выкупить долю. Только после того, как участники отказались от покупки (либо по прошествии месяца после объявления) можно начать готовить сделку с третьим лицом.

Может статься, что ни один из членов общества не желает выкупить продаваемую долю, да и покупатели со стороны не толпятся под дверями. Что делать, если участник общества всенепременно желает избавиться от своей доли? В таком случае закон позволяет осуществить сделку между участником и обществом: общество, как юридическое лицо, приобретет долю участника. Отметим, что передать долю иным образом — уступить либо подарить ее обществу — невозможно. Кроме того, хотя директор и действует от имени общества — то есть волен принимать большую часть решений самостоятельно — однако решение о том, чтобы купить долю участника, должно приниматься на общем собрании участников.

Как подобная покупка производится на практике?

• Во-первых, все участники общества составляют и подписывают заявление об отказе в покупке доли участника. В заявлении они указывают, что отказываются от покупки в пользу общества.
• Во-вторых, на общем собрании участников поднимается вопрос о покупке доли одного из участников. Принимается решение, которое фиксируется в протоколе.
• В-третьих, составляется договор купли-продажи доли. Сторонами договора будут собственно продавец доли и общество — юридическое лицо. Так как решение принято собранием, а заключение договоров входит в компетенцию директора, то подписывать договор будет директор. Стоимость доли должна соответствовать информации, указанной в учредительных документах.

Казалось бы, общество, покупающее долю самого себя, похожа на змею, пожирающую собственный хвост. Однако бывают еще более абсурдные ситуации: так, закон позволяет считать общество своим участником! Как такое может быть? Очень просто и полностью на основе вышеуказанного закона «О хозяйственных обществах». Так, третья статья гласит, что участником общества могут быть не только физические, но и юридические лица. Статус юридического лица общество получает сразу после регистрации.

Даже если кто-то из членов общества выйдет из его состава, статус юрлица не теряется. В пятой статье указано, что общество может приобрести долю одного или нескольких своих участников. Фактически, после заключения договора купли-продажи общество становится полноправным владельцем части собственного уставного капитала — то есть, по определению становится участником самого себя. Кстати, в 51 главе указано, что в Уставе общества должен быть прописан размер долей участников. Так как доля одного из участников приобретается не отдельными участниками, а обществом, то в Уставе нужно будет сделать отметку о том, что доля приобретена обществом в лице директора.

Чтобы не допустить проблем общество обязывается продать свою долю в течении одного календарного года со дня покупки. Если этого не произошло, то уставной капитал общества следует уменьшить на величину приобретенной доли.