Реорганизация, частичное слияние предприятий

Юридическая консультация

Вообще, законодательство предлагает несколько вариантов реорганизации, связанной с укрупнением предприятия. Это слияние, присоединение и поглощение. В результате реорганизации права и обязанности организаций могут изменяться, прекращаться или переходить от одной компании к другой.

Слияние предполагает, что оба предприятия вместе образуют новое предприятие. Оба предприятия прекращают свою деятельность, а права и обязанности обеих компаний переходят к новой компании. Доли уставного капитала нового предприятия будут распределяться между владельцами прежних компаний. В некоторых случаях нужно получить разрешение на слияние — его должна одобрить антимонопольная комиссия.

Присоединение предполагает, что слабая компания войдет в состав более успешной. Ее права и обязанности также передаются более развитой компании. Слабая компания прекращает свое существование, данные о ней удаляются из Единого реестра предприятий. Сильная компания, соответственно, расширяется. Она даже может поменять организационно-правовую форму.

Поглощение предполагает, что более успешное предприятие приобретет корпоративные права более слабого предприятия. При этом юридический статус слабого предприятия может быть сохранен (к примеру, слабая компания становится дочерней по отношению к сильной) или может быть утерян (слабая компания становится подразделением сильной). Все права и обязанности поглощенного предприятия перейдут к поглотившему предприятию. Не стоит путать продажу прав с продажей имущества, так как объекты сделки в этих случаях совершенно разные.

Какие бы то ни было задолженности одного предприятия перед другим не могут препятствовать одному из вариантов реорганизации: в результате объединения двух организаций взаимные долговые обязательства будут прекращены. Что это значит? Согласно условию предприятие Б. станет частью А., то есть перестанет быть предприятием. Все его долги — в том числе и долг перед А. — переходят к А. Так как предприятие не может иметь долги само перед собой, то долговые обязательства Б. прекращаются.

Конечно, в каждом конкретном случае реорганизация проходит по-своему, с присущими только этой ситуации сложностями и тонкостями. Однако общие шаги можно выделить.

Так, первым делом на обоих предприятиях проводятся собрания учредителей. На собраниях будет обсуждаться вопрос реорганизации. Решение должно быть зафиксировано в протоколе собрания. После этого следует обсудить порядок назначения комиссии. В обязанности этой комиссии будет входить контроль за проведением реорганизации.

Процесс реорганизации регулируется соглашением о реорганизации. Так что следующим шагом можно указать подготовку и подписание соглашения. В этом документе будут прописаны права и обязанности сторон, а также прочие условия. К составлению соглашения нужно подходить весьма ответственно, так как от этого документа зависят не только темпы, но и успешность проведения реорганизации. В соглашении нужно будет рассмотреть различные вопросы, связанные с реорганизацией, так то: сроки передачи материальных ценностей от одного предприятия к другому, перечень передаваемых бумаг и ценностей и так далее. Так как в результате объединения уставной фонд предприятия изменится, то этот вопрос тоже следует обсудить весьма подробно: какова будет доля исходных предприятий в общем уставном фонде. Комиссия будет следить за точным исполнением условий соглашения.

Стоит отметить, что реорганизацию нельзя проводить без аудиторской проверки. Только полная (и правильно проведенная!) проверка позволит оценить доли исходных предприятий, их задолженности и прочие важные моменты.

Как только соглашение подписано, нужно провести собрание учредителей нового предприятия. Так, если производилось слияние, то в результате было организовано новое юридическое лицо. Значит, следует произвести стандартные операции: составить и утвердить устав общества и прочие документы, регулирующие деятельность предприятия. Новое предприятие наследует права и обязанности прежних: этот факт должен быть отражен в документации.

Присоединение или поглощение не требуют создания нового юридического лица, однако все равно возникают вопросы, решить которые можно только на общем собрании. К примеру, изменился уставной капитал: нужно внести соответствующие поправки в уставные документы. Изменился состав участников: опять же, это придется отразить в документах предприятия.

После того, как все документы подготовлены и утверждены, нужно будет произвести государственную регистрацию нового предприятия (если проводилось слияние)— в этом плане ничего нового или принципиально отличного от регистрации любых других предприятий нет. Далее подписываются соглашения о передаче активов между предприятиями. Наконец, прежние предприятия снимаются с государственного учета.

Если проводилось присоединение, то нужно будет зарегистрировать изменения, касающиеся более успешной фирмы и снять с регистрации предприятие, прекратившее свое существование.

В случае с поглощением действия примерно те же. Если поглощенное предприятие сохраняет свой статус юридического лица, то нужно будет зарегистрировать изменения в уставных документах.

Наконец, затронем вопрос налогообложения. То, какую систему налогообложения будет использовать конечное предприятие, зависит от рода его деятельности. Если оно будет продолжать добычу полезных ископаемых, то оно останется на общей системе.