Наследование доли в ООО

Мелкое и среднее предпринимательство в Украине активно развивается. Все больше граждан предпочитают зарабатывать самим, чем работать «на дядю». И среди прочих форм организации предприятия общества с ограниченной ответственностью побеждают в популярности. Оно и неудивительно, ведь такая форма собственности объединяет в себе широкие возможности для участников и относительно малые риски. Однако в любой, даже самой прекрасной, бочке меда обязательно сыщется ложка дегтя. В данном случае роль такой ложки сыграло несовершенство законодательства, а именно недостаточно проработанный вопрос наследования доли одного из участников такого общества.

Что делать, если наследодатель являлся владельцем доли в ООО? Перво-наперво нужно настроиться на то, что с получением наследства обязательно возникнут проблемы. Следовательно было бы разумным собрать все доступные документы и обратиться к юристу, опытному в наследственных делах. Только полный анализ ситуации позволит определить следующие шаги — без этого невозможно давать никаких советов. Впрочем, нужно иметь представление о том, какие действия вообще возможно совершить. Поэтому вкратце рассмотрим основные варианты.

Устав общества позволяет наследнику становиться членом общества?

Нужно обязательно удостовериться в том, что Устав общества позволяет наследнику становиться членом общества. Гражданский Кодекс дает участникам общества право свободно отчуждать или продавать свою долю. То есть наследник вполне может рассчитывать на долю в уставном капитале. Однако право участия, согласно тому же Кодексу, не может быть передано в наследство. Так что это право совсем необязательно перейдет наследнику вместе с частью уставного капитала. Если наследник, получивший долю, может стать участником, то он так и поступит. Затем он может либо погрузиться в дела общества, либо продать свою долю.

Нередко участники общества стараются обезопасить себя от неожиданно возникающих новичков, поэтому в Уставе, скорее всего, указано, что право участника (а в некоторых случаях и доля капитала) может быть получена наследником только с согласия остальных участников общества. Это, кстати, вполне законно.

Даже Верховный Суд Украины признает, что гражданин может наследовать право собственности на часть уставного капитала. Право на участие в обществе не должно наследоваться. Таким образом, если гражданин желает получить права и обязанности умершего в полном объеме, то ему нужно будет заручиться поддержкой остальных членов общества — ибо прежде всего ему придется стать участником общества.

Правда, закон уточняет, что наследник имеет преимущество перед другими кандидатами в участники общества. То есть члены общества вместе с долей должны предложить ему вакантное место участника. Только после его отказа можно сделать предложение третьим лицам. Доля умершего участника по желанию наследника может быть выдана как в денежной, так и в натуральной форме. Естественно, наследник получает долю от капитала общества на день смерти наследодателя, а не на момент образования общества.

Итак, существует два основных варианта развития событий.

• Первый: наследник получает только долю капитала и отказывается стать участником общества.
• Второй: наследник решает стать членом общества и кроме доли уставного капитала получает права участника. Если с первым все просто и ясно, то со вторым возникает множество проблем. Маловероятно, что Устав позволяет наследнику стать членом общества только на основании права собственности на часть уставного капитала. Значит, чтобы стать участником общества, ему придется получить согласие других членов общества. Что, если он его не получит? Тогда у него будет нереализуемое право собственности. Так что наследнику придется обращаться в суд и требовать защиты своих прав.

Мало кто из наследодателей пожелает своим потомкам подобной мороки. Так что им было бы правильно предусмотреть подобное стечение обстоятельств, придумать решение и включить в Устав соответствующие положения.